海南发展免税资产注入困局

界面新闻记者 | 张艺

免税资产注入海南发展（002163.SZ）之事一波三折。

5月12日本是控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）承诺注入免税资产的到期日，但在最后一刻，海南发展的第三次临时股东大会上，延期履行免税资产注入承诺的议案获得通过。

在一个月前的第二次临时股东大会上，海南控股首次提出的延期注入资产承诺的议案被否。两次议案不同之处在于，上次是延期3年，此次修改为“2年内，并力争用更短的时间”注入。

为顺利过会，在本次股东大会前夕，海南发展还抛出两大利好来“安抚”中小股东们。一是提出并购电商企业，表明切入大消费领域的意图；二是控股股东及一致行动人抛出1亿元至2亿元的股份增持计划。

值得注意的是，这份议案依然遭遇了37.55%的反对票，可见中小股东的质疑声未止。

界面新闻发现，海南控股注入免税资产一事左右为难。免税资产已陷入亏损，在海南地区竞争优势并不明显，若强行注入，亏损资产带给海南发展的是喜是忧还未可知；但若不注入，近年海南发展一直靠着免税资产注入预期来支撑着估值。

如今，海南发展及海南控股等于将相关问题延到了两年后再抉择。

那么，免税资产两年内有可能扭亏向好如期注入吗？在这两年里海南发展又该如何提振业绩、支撑股价呢？拟并购的网营科技能给公司带来什么？公司还会继续并购大消费类资产吗？截至发稿时，界面新闻未能拔通海南发展投资者电话。

三年等来一纸延期公告

海南发展的“免税故事”早在五年前便开始讲述。

海南发展前身为中航三鑫，是一家主营玻璃幕墙企业。2020年5月，公司控股股东变更为海南控股，实际控制人变更为海南省国资委。根据规划，海南控股将支持海南发展在海南省布局免税品经营相关业务，后续将公司定位为未来所属免税业务运营主体。公司披上“海南自贸港免税核心平台”的外衣。

受资产注入预期利好，海南发展摇身一变，在玻璃、幕墙主业之上，新增了当时炙手可热的免税概念。公司股价因此腾飞，三个月左右涨幅超过260%，最高达25.50元/股，市值超过200亿元。

2021年4月，海南控股在非公开发行时作出承诺，定增完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式将下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入海南发展。

2022年5月12日，海南发展完成非公开发行，根据前述承诺，海南控股需在2025年5月12日前完成资产注入。

时间来到2025年，眼看三年承诺期限将至，免税资产注入却迟迟不见动静。3月29日，股东们没等到翘首企盼的资产注入，等来的却是控股股东承诺延期三年的一纸公告。

对控股股东的延期注入资产一事，市场用脚投票。公告后连续两个交易日，海南发展股价“一”字跌停，股价下破7元/股。

4月15日的2025年第二次临时股东大会上，对《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，持股比例30.69%的控股股东海南控股回避表决，因此海南发展的中小股东成了意见主力。

首次过会时，2,160人代表股份1.26亿股，占公司有表决权股份总数的14.93%参与表决。其中，7,093.82万股投出反对票，占有效表决权股份总数的56.22％；719.63万股弃权，占比5.70％。

议案被否。4月26日，海南控股紧急修改延期承诺，将延期3年修改至承诺为：将自股东大会审议通过之日起2年内，并力争用更短的时间，完成免税相关资产注入上市公司。

为顺利过会，海南发展在第三次临时股东大会前一周连发两项利好。

第一项是公司计划并购电商资产。

5月8日海南发展公告，公司拟通过现金方式收购杭州网营科技股份有限公司（以下简称“网营科技”）51%股权，预计本次交易金额不超过4.5亿元。交易完成后，网营科技将成为公司的控股子公司，并纳入合并范围。

公告称，公司将以本次收购为起点，稳步推进在大消费领域的资源卡位与生态构建。

第二项是大股东的增持计划。

海南发展5月9日公告称，因对公司未来战略发展的信心以及公司价值的认可，同时为提升投资者信心，控股股东海南控股及其一致行动人计划于5月9日至11月9日增持不低于1亿元，不超过2亿元公司股份。

两项利好齐发，市场依然不为所动。在A股市场一片向好之时，海南发展股价走势平稳。

5月12日，多重努力之下，海南控股的延期承诺议案勉强过关。不过，公告票型透露出，绝大部分上次投过反对票的股东此次依然持反对意见。

此次反对票仍高达6,925.91万股，与上次股东大会上投出反对票的7,093.82万股相差无几。不过本次因参与表决的股份总数上升，反对票占比降至不到四成。

此次参与股东人数仅较上次增加了126位，但参与表决股份数上升到1.84亿股，占公司有表决权股份总数的21.83%。可见，控股股东还说服了重要的中小股东来参与表决。

为何免税资产注入“难产”？

海南发展对新的资产是极度渴求的。公司现有的幕墙工程和玻璃深加工业务已难以维系公司业绩的持续增长。

2019年公司营收已突破47亿元，但2020年以来海南发展营收常年下滑。2024年公司营业收入39.12亿元，同比下滑6.48%；2025年一季度营收7.00亿元，同比下滑超过10%。

在2024年海南发展深陷巨亏，当年出现3.79亿元的亏损，也是公司近十年来最大规模的亏损。2025年一季度亏损持续，归母净利润为-1,458.53万元。

支撑着海南发展超过70亿元市值的是公司免税资产的注入预期。

然而，为什么海南控股的免税资产无法如期注入上市公司？这与免税资产的盈利能力息息相关，全球精品近两年持续亏损。公告并未透露出具体亏损几何。

全球精品是海南控股全资子公司，2020年8月取得离岛免税经营资质，主要经营免税品、有税商品销售等业务。

全球精品旗下全球精品免税城位于海口市区核心商圈日月广场，分别于2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期项目筹开，目前总经营面积近4万平方米。

全球精品这块免税资产究竟如何呢？

其亏损一方面与免税行业的整体环境发生变化相关，海南离岛免税消费市场环境变化。免税店“一哥”中国中免（601888.SH）也未能幸免。中国中免在2024年和2025年一季度同样出现了营收和净利润双降，且降幅均超过两位数。

另一方面，又与免税资产的竞争力不足有关。海南地区的免税赛道竞争激烈，与中国中免遍布海南的免税网络相比，全球精品仅在海口市内“单店单点”经营显得单薄。一方面地理位置上不及机场和三亚市这样的旅客流量高地，另一方面规模上受单店模式限制，在采购、销售、运营协同上缺乏优势。

中国中免尚且如此，单店的全球精品盈利能力更是堪忧。

“现阶段全球精品的注入，会进一步拖累上市公司业绩，摊薄中小股东权益。因此，当前全球精品经营情况确实不符合证券监管制度要求，不具备实施资产注入的条件。”海南控股无奈表示。

封关红利和战略并购能破局吗？

尽管如此，海南控股强调，对推动免税资产注入，支持上市公司整合集团资源并沿着大消费行业转型的战略没有动摇。

那么，全球精品后续业绩何时能出现根本性改善？海南控股提出了两大改善举措。

• 一是拓展新业务，开拓三亚市场。全球精品已与海南机场集团有限公司合资设立项目运营公司，谋划在三亚凤凰国际机场T3航站楼布局旅游零售项目。
• 二是向全球精品无偿划转近期取得的海南省免税品有限公司（以下简称“海南免税”）股权。同时支持全球精品通过战略投资、收购兼并、股权合作等方式进一步强化供应链建设、延伸产业链。

这些举措能否扭转全球精品有待观察。不过，政策方面存在利好预期——海南全岛封关。

市场预计，在今年年底海南将实现全岛封关运作，目前正加紧落实封关运作方案，推进自由贸易港核心政策落地。

封关运作后，关税、增值税、消费税等税制将发生改变，免税企业采购成本进一步下降，且海南免税市场存在扩容潜力。

西南证券认为，未来海南省的封关运作将有力促进区域和全球贸易投资自由化便利化，使得海南市场的全球竞争力提升。

此外，海南控股还支持海南发展通过市场化并购注入其他优质资产等方式改善上市公司业绩，落地大消费新业务布局。

上述对网营科技的并购便是海南发展的最新动作，也是公司迈开向大消费领域转型的第一步。

日前，海南发展与网营科技控股股东、实际控制人袁震星、付元元夫妇签订了《收购意向协议》。目前只是意向性约定，最终交易对方、具体收购方案、收购股份数量和股权比例、交易结构、估值和交易价格等待定。

网营科技成立于2009年7月，注册资本5,160万元，是一家电商服务机构。袁震星曾任淘宝网高管。

值得一提的是其客户资源。资料显示，网营科技品牌客户主要聚焦在母婴营养健康、时尚宠物、食品生活和美妆等领域，并布局汽车和文化旅游等电商新赛道，长期服务美素佳儿、大宠爱、爱敬、歌帝梵、布朗博士、德运等全球品牌。

网营科技从未放弃过对接资本市场的努力。2016年曾新三板挂牌，后终止挂牌，筹备上市，2022年，再次进入上市辅导阶段。

根据网营科技未经审计的财务报表，网营科技2024年末总资产约为9.59亿元、净资产约为4.30亿元，2024年度净利润约为0.50亿元。

从规模来看，网营科技一旦合并报表，对海南发展仅能起到改善的作用，并不能力挽狂澜。不过，网营科技的电商渠道或为未来海南发展免税业务提供线上补充。

但留给海南发展破局的时间已不多了，投资者的耐心也有限，未来两年内全球精品的免税业务能否突围并注入上市公司呢？